KT CS

1.1 주주의 권리

• ① 주주는 회사의 소유자로서 회사 이익분배 참여권, 주주총회의 참석권 및 의결권, 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있는 권리와 시의 적절하게 정보를 제공 받을 수 있는 권리 등을 포함한 상법 및 관련 법령이 정하는 기본적인 권리를 가진다.
• ② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항인 정관 변경, 합병∙영업 양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소 등은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다.
• ③ 주주는 주주총회 참석 전에 주주총회의 일시와 장소 및 의안 등에 관하여, 충분한 정보를 제공 받으며, 주주의 자유로운 의사에 따라 권리를 행사한다.

1.2 주주의 공평한 대우

• ① 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라, 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다.
• ② 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서, 소수주주권 보호에 적극 노력한다.
• ③ 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 이해하기 쉽게 제공한다.
• ④ 회사는 거래 관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 않으며, 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

1.3 주주의 책임

• ① 주주는 회사의 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
• ② 회사의 주요 주주는 회사와 모든 주주를 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼쳐서는 안 된다.

2.1 이사회의 기능

• ① 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지는 기관으로, 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 핵심 경영목표와 기본적인 경영방침을 결정하고, 경영진의 활동을 감독한다.
• ② 이사회는 주주총회의 소집, 예산의 승인, 해산, 영업양도, 합병 등 조직의 중요한 변경, 신주의 발행, 자본 감소 및 주식의 소각, 정관의 변경, 주식배당 결정, 기타 법령과 정관 및 이사회 규정에서 정하는 사항 등, 경영 의사결정과 경영 감독기능을 수행한다.

2.2 이사회의 구성 및 운영

• ① 이사회는 사내이사, 사외이사와 기타비상무이사로 구성한다.
• ② 이사회는 회사의 투명한 경영에 대한 감독 기능을 강화하기 위하여 감사위원회, 평가 및 보상위원회 등 이사회 내 위원회를 구성할 수 있다.
• ③ 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 이사회 운영에 관한 사항은 이사회 규정으로 정한다.

2.3 이사의 자격

• ① 이사는 건전한 윤리의식과 직업관을 가져야 하며, 회사와 전체 주주의 장기적이고 균형적인 이익을 대표하여야 한다.
• ② 대표이사는 이사회가 정한 최고 경영자로서, 능력과 자질을 갖추어야 한다.
• ③ 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서, 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 쌓아야 하며, 합리적인 판단과 추진력을 갖추어야 한다.
• ④ 사외이사는 전문적인 지식이나 경험이 있는 자로서, 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 회사의 발전과 주주의 이익 보호에 기여할 수 있는 인사로 균형 있게 선임되어야 한다.
• ⑤ 정관 및 관련 법령에서 정하여진 결격 요건에 해당 하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 당연히 그 직을 상실한다.
• ⑥ 상법에 의거, 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있도록, ㈜케이티씨에스를 포함한 회사의 이사, 집행임원, 감사의 겸직의 수를 최대 2개 이하로 유지하여야 한다.
• ⑦ 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 의해 차별받지 않고 동등한 자격을 가져야 한다.

2.4 이사의 선임

• ① 이사는 주주총회 결의로 선임한다.
• ② 회사는 정기적으로 이사회의 구조, 규모 및 구성의 적절성을 검토하여, 이사회 다양성과 직무 균형 향상을 위해 노력한다. 이를 위해 회사는 이사 선임 시, 이사회의 다양성(BoD diversity)과 직무적 상보성(the complementarity of skills)을 확보하여, 사업 결정에 올바른 판단을 내릴 수 있는 인적 자산 확보를 위해 노력하여야 한다.
• ③ 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해, 성별, 연령, 국적, 인종 등 다양성 지표를 토대로 이사회의 다양성을 증진한다.
• ④ 회사는 올바르고 시의 적절한 사업 결정을 기반으로 장기적인 성공을 달성하기 위해, 직무, 경험, 전문지식, 교육 배경 등 직무지표를 토대로 이사회의 직무적 상보성을 확보한다.

2.5 이사의 의무와 책임

• ① 이사는 선량한 관리자로서, 이사회에 적극적인 활동과 참여를 통해 회사의 장기적인 기업가치 제고에 기여하기 위한 최선의 경영의사 결정을 해야 한다.
• ② 이사는 회사의 구성원으로서, ㈜케이티씨에스 윤리경영 원칙을 준수하여야 한다. 또한, 윤리적 감독인으로서 특정인이 아닌 전체 주주의 이익을 고려한 의사결정을 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 누출하거나 개인의 이익을 위하여 사용하여서는 안 된다.
• ③ 이사는 회사와 이사간의 이해상충 문제가 해결되지 않으면 사직하여야 한다. 또한, 이사 개인에 대하여 직간접의 영향을 미칠 수 있는 경우에는, 이와 관련된 어떤 토론이나 결정 과정에 스스로 참여하지 않아야 한다.
• ④ 회사는 이사의 경영참여 촉진 및 책임성 확보를 위하여, 이사에게 회사의 주식을 보유할 수 있도록 권유할 수 있다.

2.6 사외이사의 역할

• ① 사외이사는 독립적으로 회사의 중요한 경영정책 결정에 참여하고, 이사회의 구성원 으로서 경영진을 감독, 지원한다.
• ② 사외이사는 회의안건에 대해 충분한 사전검토와 준비를 하고, 핵심이슈와 잠재적 리 스크에 대해 설득력 있는 의사소통을 한다.
• ③ 사외이사는 경영진에게 도덕적이고 현실성 있는 명확한 목표와 기준이 제시될 수 있 도록 이사회 및 이사회 내 위원회에서 충실히 활동하며, 기업가치 제고와 경영진 보상을 연계시키는데 창조적으로 노력한다.
• ④ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문, 도움을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.

2.7 평가 및 보상

• ① 이사회 내 평가 및 보상위원회는 이사회에서 정립한 평가기준과 경영목표에 따라, 정기적으로 대표이사의 활동 내용을 평가하여 이사회에 보고하고, 회사는 평가에 상응한 합리적인 보상체계를 설계, 운영한다.
• ② 이사회를 보다 효율적으로 운영하기 위해 이사회와 사외이사에 대해 정기적인 평가를 실시하고, 차기년도 이사회 운영 개선 계획에 반영한다.

2.8 이사의 교육

• ① 회사는 사외이사들에게 직무수행에 필요한 교육 기회를 부여하고, 회사 경영현황에 관한 자료를 제공하거나 설명하기 위한 세미나 등을 개최한다. 또한, 회사의 장기비전 달성과 주요 전략 등에 대한 집중적인 검토 회의를 정기적으로 갖는다. 기업지배구조헌장
• ② 회사는 이사가 이사회 및 위원회에서 업무수행에 필요한 지식 및 기술을 지속적으로 습득할 수 있도록 지원하며, 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사들의 교육 및 능력개발 을 위한 비용을 제공한다.

3.1 감사위원회

• ① 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하며, 경영진 및 특정 주주 등으로부터 독립적으로 직무를 수행한다.
• ② 감사위원회의 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임하며, 경제, 경영, 재무, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있고, 상법, 정관 및 기타 관련 법령 등에서 정하여진 결격 요건에 해당되지 않아야 한다.
• ③ 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 회사 내 감사부서를 활용하거나 필요할 경우 회사에 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서는 관련 규정 외에 별도의 기준을 정할 수 있다.

3.2 외부감사인

• ① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
• ② 외부감사인은 감사위원회에서 선정 및 변경·해임하며, 감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위하여 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

• ① 회사는 직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심에 적극적으로 대응 하고, 성실한 자세로 사회적 책임을 다한다.
• ② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로기준법 등 노동관계 법령을 성실히 준수하고 근로조건의 유지, 개선에 노력한다.
• ③ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하 며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원하도록 노력한다.

• ① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하고 공시하며, 주주 및 이해관계자에게 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 정확하게 공시 한다.
• ② 회사는 중요한 기업정보의 공개범위나 공개시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하 지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.